RSS
A A A

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


                                                Tekst jednolity z dnia 22 maja 2015 r.
zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 23.07.2015 r.

I. Postanowienia ogólne.
                                                                      § 1
1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej – Gliwice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PEC – Gliwice Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

                                                                       § 2
Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice.

                                                                       § 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

                                                                        § 4
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Gliwicach, dokonanego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Suma funduszu założycielskiego i funduszu własnego przekształcanego przedsiębiorstwa stała się kapitałem własnym Spółki. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa.
2. W sprawach nie uregulowanych przepisami niniejszej Umowy, stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.
3. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
                                                                        § 5
1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i poza granicami.
2. Spółka może tworzyć oraz być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym
z udziałem kapitału zagranicznego, działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczanych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

II. Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki.
                                                                        § 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej
i handlowej w kraju i za granicą, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:
1) PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
2) PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
3) PKD 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
4) PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną
5) PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
6) PKD 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
7) PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
8) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
9) PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
10) PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
11) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych
12) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
13) PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych
14) PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
15)PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
16) PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
17) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
18) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów
19) PKD 49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów
20) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
21) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
22) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania
23) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
24) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
25) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
26) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację

2. Podjęcie działalności następuje po uzyskaniu zezwoleń i koncesji w przypadkach, kiedy wymagają tego przepisy prawa.

III. Kapitał Spółki.
                                                                          § 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.332.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na 86.664 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) niepodzielne i równe udziały o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, każdy udział uprawnia do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników i udziału w zyskach Spółki (dywidendy) zgodnie
z postanowieniami odpowiedniej uchwały Zgromadzenia
Wspólników.
3. Udziały mogą być obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
4. W przypadku, gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu wspólnikowi oświadczenie woli takiego wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

                                                                           § 8
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki maksymalnie o kwotę 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) w terminie do 31.12.2020 r. nie stanowi zmiany umowy Spółki i następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych.
2. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat do 2-krotnej wartości każdego posiadanego udziału. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
3. Wysokość i terminy dopłat będą oznaczane w miarę potrzeb w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 3/4 (trzy czwarte) głosów,
z tym że termin uiszczenia nałożonej dopłaty nie może być krótszy niż 1 (jeden) miesiąc od podjęcia uchwały.
4. Jeżeli wspólnik nie uiści dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
5. Dopłaty mogą być zwracane jeśli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki. Zwrot dopłat powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników podjętą większością 3/4 (trzy czwarte) głosów.
6. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki.
7. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

                                                                          § 9
1. Pracownicy zatrudnieni w Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa w Spółkę tj. w dniu 31 stycznia 1996 r. mają prawo do nieodpłatnego nabywania udziałów Spółki na warunkach określonych Ustawą z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
2. O terminie i zakresie udostępnienia przez Gminę Gliwice udziałów pracownikom Spółki postanowi Zgromadzenie Wspólników Spółki w trybie uchwały.

                                                                         § 10
1. Wspólnik może zbywać lub zastawiać swoje udziały. Zbycie udziałów lub ich zastawienie dokonywane jest w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W razie ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziałach prawo głosu z tych udziałów przysługuje wyłącznie właścicielowi udziałów. Zastawienie udziałów wymaga zgody Zarządu Spółki.
2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia oferowanych do sprzedaży udziałów innego wspólnika. Prawo pierwszeństwa wykonywane będzie w ten sposób, że wspólnik zamierzający zbyć całość lub część posiadanych przez siebie udziałów powiadomi o tym Zarząd Spółki, wskazując w powiadomieniu liczbę udziałów oferowanych do zbycia, osobę nabywcy i cenę nabycia. Zarząd Spółki w terminie 3 (trzy) dni od otrzymania powiadomienia prześle je pozostałym wspólnikom. Wspólnicy ci w ciągu 7 (siedem) dni od otrzymania powiadomienia, ale nie później niż w ciągu 30 (trzydzieści) dni od otrzymania powiadomienia przez Zarząd będą mogli wyrazić gotowość nabycia wszystkich lub części udziałów oferowanych do zbycia. O zamiarze skorzystania z pierwszeństwa wspólnicy powiadomią we wskazanych wyżej terminach wspólnika zamierzającego zbyć udziały
i Zarząd Spółki. Brak odpowiedzi o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa będzie równoznaczny z rezygnacją z prawa pierwszeństwa. Wszelkie zawiadomienia określone niniejszym artykułem dokonywane są za pomocą listów poleconych za potwierdzeniem odbioru.
3. Jeżeli więcej niż jeden wspólnik wyrazi zamiar skorzystania z określonego w ust.2 pierwszeństwa, wspólnika nabywającego udziały wybiera wspólnik zbywający.
4. Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzysta z określonego w ust.2 prawa pierwszeństwa, nabycie udziałów przez osobę trzecią wymaga zgody Zarządu Spółki. Zarząd Spółki udziela zgody na zbycie udziałów lub jej odmawia w terminie 14 (czternaście) dni od daty upływu trzydziestodniowego terminu określonego w ust.2.
5. Jeżeli Zarząd Spółki odmawia zgody na zbycie udziałów osobie trzeciej wskazanej przez wspólnika zbywającego jest zobowiązany w piśmie odmownym wskazać innego nabywcę.
6. W przypadku nie wskazania przez Zarząd Spółki nabywcy udziałów wspólnik zbywający może zbyć swoje udziały osobie wymienionej w zawiadomieniu o zamiarze zbycia udziałów.
7. W razie śmierci wspólnika udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach przewidzianych w kodeksie cywilnym. Wstąpienie spadkobierców do Spółki na miejsce zmarłego wspólnika wymaga jednak zgody Zarządu Spółki. Zarząd Spółki podejmuje uchwałę o udzieleniu zgody lub odmowy w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia przez spadkobierców prawomocnego postanowienia Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
8. W razie braku zgody Zarządu Spółki na wstąpienie do Spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika udziały podlegające dziedziczeniu ulegają przymusowemu umorzeniu bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego a wynagrodzenie za umorzone udziały zostanie wypłacone spadkobiercom wspólnika:
a) w przypadku umorzenia przez obniżenie kapitału zakładowego - w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego,
b) w przypadku umorzenia z czystego zysku - w terminie 60 (sześćdziesiąt) dni od daty złożenia przez spadkobierców prawomocnego postanowienia Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.

                                                                             § 11
1. Udziały w Spółce mogą być umorzone za zgodą wspólnika (umorzenie dobrowolne) w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w razie ziszczenia się zdarzenia określonego w § 10 ust. 8 (umorzenie przymusowe) .
2. Każdy ze wspólników Spółki może wystąpić ze Spółki, składając wniosek
o umorzenie jego udziałów.
3. Umorzenie udziału następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości księgowej udziału wynikającej z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
4. Umorzenie udziału może być dokonane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
5. Za zgodą Zgromadzenia Wspólników wspólnik może nabyć od Spółki jej majątek, z tym że na poczet ceny nabycia zaliczona zostanie wartość umorzonych udziałów.
6. Koszty związane i wynikające z wystąpienia ze Spółki obciążać będą wspólnika lub Spółkę, o czym rozstrzyga Zgromadzenie Wspólników
w drodze uchwały.

                                                                              § 12
1. Czysty zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powinna być podjęta do 6 (sześć) miesięcy, licząc od końca roku obrotowego.
3. Zgromadzenie Wspólników określa dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli uchwała Zgromadzenia Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Zarząd Spółki.


IV. Organy Spółki.
                                                                             § 13
Organami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd Spółki

                                                                             § 14
1. Rok obrotowy Spółki trwa od 01 lipca do 30 czerwca roku następnego.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki raz do roku, najpóźniej do końca grudnia.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w celu rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego załatwienia, bądź też na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników /wspólnika/ posiadających co najmniej 1/10 (jedna dziesiąta) część kapitału zakładowego, zgłoszone na piśmie wraz z uzasadnieniem. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi Spółki najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:
a) Zarząd Spółki nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2
b) Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w ciągu 2-ch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.

                                                                             § 15
1. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
3. Zgromadzenie Wspólników działa w oparciu o regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.
                                                                              § 16
1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli zostało zwołane zgodnie z przepisami prawa i są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 51% udziałów. Jeśli po dwukrotnym zwołaniu Zgromadzenia Wspólników nie przybędą na nie wspólnicy reprezentujący 51% udziałów, trzecie Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów.
2. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.
3. Obradom Zgromadzenia Wspólników przewodniczy Przewodniczący, wybierany każdorazowo zwykłą większością głosów.

                                                                             § 17
Uchwał Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2) Zatwierdzenie kierunków działalności gospodarczej Spółki.
3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty.
4) Zmiana umowy Spółki.
5) Podejmowanie uchwał w przedmiocie łączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki.
6) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
8) Umorzenie udziałów.
9) Podejmowanie uchwał w sprawie wniesienia dopłat i ich zwrotu.
10) Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
11) Określenie zasad wynagradzania za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady Nadzorczej.
12) Ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz przyznania mu nagrody rocznej.
13) Postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
14) Decyzje dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
15) Tworzenie funduszy celowych.
16) Decyzje w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości i środków trwałych za cenę przewyższającą jedną piątą kapitału zakładowego.
17) Zatwierdzanie na wniosek Zarządu Spółki założeń struktury organizacyjnej
przedsiębiorstwa Spółki.

18) Udzielanie zezwoleń Zarządowi Spółki na uczestniczenie Spółki w innych Spółkach jak i innych dopuszczalnych prawem organizacjach gospodarczych i społecznych
19) Wyrażanie zgody na podejmowanie zadań inwestycyjnych oraz zadań z planu budowy środków trwałych, zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń i gwarancji wymagających przekroczenia łącznych zobowiązań z tych tytułów powyżej 40% (czterdzieści procent) wartości kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych.
20) Wyrażanie zgody na ustanowienie na nieruchomościach Spółki o wartości przekraczającej 1/5 kapitału zakładowego ograniczonych praw rzeczowych albo na oddawanie ich do używania na czas dłuższy niż trzy lata.
21) Przeznaczenie kapitału zapasowego na cele wynikające z umowy Spółki lub na pokrycie strat Spółki.
22) Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

                                                                             § 18
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, za wyjątkiem uchwał wymienionych w § 17 pkt 2, 4, 5, 7 które wymagają większości co najmniej 2/3 (dwie trzecie). Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.
2. Uchwały co do zmian umowy Spółki zwiększających świadczenia wspólników uszczuplających prawa przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom wymagają zgody wszystkich wspólników, których dotyczą.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia Wspólników za wyjątkiem spraw wymienionych w § 17 pkt 1, 3, 10 jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie.
4. Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.

                                                                          § 19
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej.
4. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje, spośród osób, które złożyły egzamin na członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji, i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
5. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3, wybierani są w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
6. Pracownikowi Spółki, będącemu członkiem Rady Nadzorczej Spółka nie może w okresie trwania kadencji Rady Nadzorczej ani w okresie roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 52 kodeksu pracy. W tym czasie Spółka nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy.
7. Członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Wymieniony zakaz stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki albo likwidatorowi oraz osób nie mających pełnej zdolności do czynności prawnych lub zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 kodeksu spółek handlowych.
8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
9. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostali wybrani przez pracowników, nie mogą:
1) pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego,
2) posiadać akcji i udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez Spółkę,
z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie odrębnych przepisów,
3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt. 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, z zastrzeżeniem członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców,
4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność; przez wymienione zajęcie rozumie się w szczególności pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.

                                                                                  § 20
1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje prawo wykonywania nadzoru z osobna.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
4. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

                                                                                 § 21.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa, w szczególności:
1) Badanie sprawozdania finansowego Spółki.
2) Badanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki
3) Rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku lub pokrycia straty.
4) Przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników oceny z badania sprawozdania finansowego Spółki i badania sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki.
5) Przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania z kontroli działalności Spółki i wykonania uchwał Zgromadzenia Wspólników.
6) Stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
7) Nawiązywanie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu oraz wykonywanie wobec nich innych czynności ze stosunku pracy.
8) Określenie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz przyznawanie im nagrody rocznej z zastrzeżeniem § 17 pkt 12.
9) Zatwierdzanie rocznych planów techniczno – ekonomicznych oraz planów budowy środków trwałych.
10) Wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek, udzielanie poręczeń
i gwarancji do wysokości nie przekraczającej łącznie 40% (czterdzieści procent) wartości kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych Spółki.
11) Wybór podmiotu upoważnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

                                                                               § 22
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie zwołane na żądanie powinno odbyć się nie później niż 14 dni od daty złożenia wniosku.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie, porządku, miejscu posiedzenia i uczestniczy w nim co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w razie równych ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Podjęcie uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzednim wymaga potwierdzenia jej przyjęcia poprzez odnotowanie tego w treści protokołu z następnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub oddanie głosu na piśmie przez Członka Rady Nadzorczej za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

                                                                        § 23
Indywidualne sprawowanie kontroli przez wspólników jest wyłączone.

                                                                        § 24
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.
2. Do Zarządu Spółki mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
3. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje na wspólną kadencję Rada Nadzorcza.
4. Kadencja Członków Zarządu Spółki trwa trzy lata.
5. Kadencja Członka Zarządu Spółki wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
6. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili z ważnych powodów odwołani lub zawieszeni przez Radę Nadzorczą. Odwołany członek Zarządu Spółki jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki oraz do udziału w Zgromadzeniu Wspólników zatwierdzającym sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
7. Rada Nadzorcza o zamiarze odwołania lub zawieszenia Zarządu lub Członka Zarządu musi pisemnie powiadomić każdego Wspólnika podając powody, dla których zamierza dokonać odwołania lub zawieszenia. Zawiadomienia dokonuje się najdalej na 14 (czternaście) dni przed podjęciem uchwały o odwołaniu (zawieszeniu).
                                                                             § 25
1. Zarząd Spółki jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, działając zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami niniejszej Umowy Spółki, regulaminami Spółki oraz uchwałami Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
2. Podział obowiązków między członkami Zarządu Spółki oraz tryb działania Zarządu Spółki określa regulamin uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Prokurę ustanawia Zarząd Spółki, a odwołać ją może każdy członek Zarządu Spółki.

                                                                           § 26
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu Spółki do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.
1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu Spółki albo jednego członka Zarządu Spółki łącznie z prokurentem.
2. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie.

                                                                          § 27
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu Spółki.

V. Gospodarka i rachunkowość Spółki.

                                                                          § 28
1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązują-cymi przepisami.

                                                                         § 29
1. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzane przez Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy powinno być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z jego badania oraz inne dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników winny być dostarczone do zapoznania się Wspólnikom najpóźniej na czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będą one zatwierdzane.

                                                                         § 30
Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce z czystego zysku kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, rozwojowe i celowe.

                                                                         § 31
1. Wspólnicy mają prawo do dywidendy. Dywidendy będą dzielone w proporcji do udziałów posiadanych przez Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysków - w całości lub częściowo - od podziału i przeznaczyć je na cele Spółki, przy uwzględnieniu sytuacji finansowej Spółki oraz krótko i długoterminowych potrzeb Spółki oraz potrzeby zapewnienia ciągłości jej operacji i istnienia.

VI. Postanowienia końcowe.
                                                                        § 32
Rozwiązanie Spółki może nastąpić jedynie na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników albo z przyczyn określonych przepisami prawa.

                                                                        § 33
Spory między wspólnikami w związku z wykonywaniem umowy Spółki podlegają rozstrzygnięciu przez Sądy Powszechne.



Opublikował: Beata Wacławczyk
Publikacja dnia: 23.12.2015
Podpisał: Bożena Rewiuk
Dokument z dnia: 27.10.2011
Dokument oglądany razy: 3 221